年如何進行公司合并 公司合并流程

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

1)吸收合并一公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

2)新設合并兩個以上公司合并設立一個新公司，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

公司合并的程序合并屬于公司的重要法律行為，涉及公司的存續(xù)、公司股東和債權人的利益，因此各國公司法都對公司合并加以規(guī)制，設定較為嚴格的程序。我國《公司法》對于公司合并的程序規(guī)定如下：

1.草簽合并協(xié)議。

2.股東大會作出合并決議。股東大會作出合并決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3通過。

3.由合并各方簽訂正式協(xié)議。

4.依法辦理有關審批手續(xù)。根據(jù)《公司法》規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務院授權的部門或者省級人民政府批準�！惫煞萦邢薰�司的合并既包括股份有限公司與股份有限公司之間的合并，也包括股份有限公司與有限責任公司之間的合并。

5.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

6.履行債權人保護程序。公司合并后，主體資格發(fā)生變更，當事公司的財產(chǎn)成為一整體，對原有公司的債權人產(chǎn)生重大影響。我國《公司法》規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告次。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者相應的擔保。

7.進行資本的合并和財產(chǎn)的移轉。完成了催告?zhèn)鶛嗳说某绦蚝螅�合并的公司即可進行資本的合并及財產(chǎn)的移轉。

8.向公司登記機關辦理變更登記、注銷登記或設立登記。在完成上述程序后，合并公司應在法定期限內(nèi)，到登記主管機關辦理合并登記。合并登記依合并中不同公司的生滅變化而分成三種情況：因合并而存續(xù)的公司，須進行變更登記;因合并而消滅的公司，須進行注銷登記;因合并而設立的公司，須進行設立登記。

公司新設合并登記程序新設合并是指兩個或兩個以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方解散，新設公司應辦理設立登記，解散公司應辦理注銷登記。

1、新設公司辦理開業(yè)登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料;

(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;

(3)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容);

(4)合并各方在報紙上發(fā)布合并公告的憑證;

(5)合并各方各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明;

(6)合并各方的營業(yè)執(zhí)照復印件。

2、合并解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;

(3)合并各方的合并協(xié)議;

(4)公司股東會同意合并和注銷的決議;

(5)公司在報紙上發(fā)布三次合并公告的憑證;

(6)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明注6;

(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本;

(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

公司吸收合并登記程序吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登記。

1、合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;

(3)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容);

(4)公司在報紙上發(fā)布合并公告的憑證;

(5)合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明;

(6)公司新一屆股東會決議(主要寫明合并后公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項);

(7)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程;

(8)由新一屆股東會全體股東出具的《確認書(B)》，若有職工代表出任的董事、監(jiān)事，還需提交職代會選舉的職任文件;

(9)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明;

(10)《公司股東(發(fā)起人)名錄》;

(11)《公司(企業(yè))法定代表人登記表》;

(12)《公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況》;

(13)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復印件;

(14)合并后需解散公司營業(yè)執(zhí)照復印件、公司營業(yè)執(zhí)照正副本;

(15)由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、合并后解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;

(3)合并各方簽訂的合并協(xié)議;

(4)合并存續(xù)公司股東會同意合并的決議;

(5)公司股東會同意合并和注銷的決議;

(6)公司在報紙上發(fā)布三次合并公告的憑證;

(7)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;

(8)公司營業(yè)執(zhí)照正副本;

(9)法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

公司合并的法律后果合并作為一種法律行為，一經(jīng)實施，必將產(chǎn)生一系列的法律后果：

1.公司主體資格的消亡。無論采取哪種形式的合并，都會產(chǎn)生公司法人主體資格的消亡的后果：在吸收的合并中，被吸收的公司解散，主體資格消亡;在新設合并中，數(shù)個原有公司解散，宣告終止，主體資格消亡。

2.消亡公司的債權債務的概括移轉。如果原公司的債權人未就合并事項提出異議，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。??

3.消亡公司的股東身份發(fā)生改變。采取前述不同方法來實現(xiàn)的公司合并，消亡公司的股東身份改變的情況也有所差異。采取購買股權法的，消亡公司股東因獲得對方支付的股權購買價款而喪失股東身份;采取置換股權法的，消亡公司股東因股權置換而成為合并各方以外的其他公司的股東;采取吸收股權法的，消亡公司股東變更為存續(xù)公司的股東;采取承擔債務法的，消亡公司股東因原公司資產(chǎn)和債務基本相等而喪失股東身份。

××公司合并公告(樣本)

經(jīng)本公司股東會于年月日討論決定：本公司與××公司、……合并，特此公告。

請債權人自接到本公司通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自本公第一次公告之日起四十五日內(nèi)，對自己是否要求本公司清償債務或者提供相應的擔保作出決定，并于該期間內(nèi)通知本公司，否則，本公司將視其為沒有提出要求。

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公司日期：年月日