同股不同權的優(yōu)缺點 同股不同權的含義

什么是“同股不同權”

股權，是股東享有的各項股東權利的總稱。

股東權利主要包含兩大類：一是決策類權利，如投票選舉管理者；一是財務類權利，如參與分紅。

常規(guī)模式下，無論是何性質的權利，一股一權，同股同權。

既然各項股東權利可以合到一起，那也可以把它們拆開，如：

拆出一份A為特別股，1股10票。

拆出一份B為普通股，1股1票。

拆出一份C、D、E ......

這就是同股不同權。

多合一，同股同權；一拆多，同股不同權。

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“同股不同權”的優(yōu)缺點

通過上文可知，同股不同權就是把股東權利解構出來，再根據(jù)公司實際需要，重新搭建權利框架，并重新定義權利負擔。

即解構、建構、重定義。

在設置同股不同權時，常見的情形是將表決權、分紅權拆分，并重新定義不同的表決比例或分紅比例，從而形成相對而言的特別股和普通股。

同股不同權的主要優(yōu)點在于：鎖定公司控制權。

道理不言自明，舉個極限例子，如設定特別股1股享有99%的表決權，則會牢牢焊死控制權的大門。

基于控制權的鎖定，將衍生其他正向作用：提高決策效率、保護企業(yè)家精神、防范惡意收購等。

但是，同股不同權同樣存在弊端。

實踐中，持有特別股的股東一般為公司創(chuàng)始人，是船長，決定了船的航向。

在特別股加持下，如果船長決策失誤，那全體船員勢必面臨風浪、擱淺或深淵。

同時，特別股也能給持有者帶來很多特別收益，這對持有者的創(chuàng)業(yè)心智、精神、動力等都是考驗。

優(yōu)秀的船長，總能經受考驗，征服風浪險淵。

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要不要用，怎么用？

同股同權是一種先天模式，同股不同權是一種先天需要。

為什么這樣說？

世界上沒有完全相同的兩片樹葉，也沒有完全相同的兩家企業(yè)，也沒有所有企業(yè)全部適合的同一模式。

也正是不同的企業(yè)有不同的需求，才催生不同的制度和規(guī)則。

所以，不是先有了制度，再考慮我的企業(yè)要不要用；而是企業(yè)產生了要用的需求，才開始設置相應制度。

企業(yè)家要注意的是：打開“同股不同權”這道選擇之門。

常和“同股不同權”同時出現(xiàn)的有合伙人制度、投票權委托、一致行動人等，它們都是為了滿足企業(yè)自身需要，在規(guī)則之中設計的新規(guī)則。

如果你的企業(yè)有以下情形之一，建議采用同股不同權模式：

① 各股東投資要素不同，有貨幣、技術、資源、人力等

② 有參與經營的股東，也有不參與經營的股東

③ 自有資金占比小，外部資金占比多

④ 有上市規(guī)劃，存在多輪融資需求等

綜上，同股不同權要不要用，看實際需求；怎么用，要量身定制。

(一)、公司設置同股不同權制度的意義有哪些

1、保障創(chuàng)始股東的控制權商業(yè)形態(tài)主要構成正在從傳統(tǒng)行業(yè)過渡至新經濟行業(yè)，新經濟行業(yè)多為輕資產無固定資產可供抵押，因此大量依賴股權融資獲得資金，隨著企業(yè)的不斷發(fā)展，往往需要經歷多輪股權融資，從而導致企業(yè)創(chuàng)始股東的持股比例不斷被稀釋，繼而逐漸失去對公司的控制權，不利于公司的進一步技術更新和長期發(fā)展。通過設置AB股，在保證投資者收益權的前提下，讓創(chuàng)始股東仍可以以較小的持股比例對公司享有控制權，有利于保護...查看更多

(二)、同股不同權的相關法規(guī)對比及案例

“同股不同權”是指不同類型的股份表決權不同，又稱“AB股制度”。AB股制度，即為雙重股權制度，是一種特殊的股權架構。不同于傳統(tǒng)公司法堅持的“一股一權”原則，該構架下，公司可以發(fā)行兩種A、B股份，前者遵循“一股一權”的原則，后者則是一股多權，且B股的持有者多數(shù)是公司的創(chuàng)始人抑或管理層。AB股制度實質上是一種通過分離現(xiàn)金流和投票權而對公司實行有效控制的有效手段。AB股制度下，發(fā)行的股票具有如下三個特點...查看更多