年新三板制度變革空間全面打開

11月20日，證監(jiān)會正式發(fā)布了《關于進一步推進全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》(以下簡稱《意見》)，對新三板市場分層、轉板試點等七個方面做出了制度安排，加快推進新三板市場發(fā)展。

為增強市場融資功能，《意見》提出探索放開掛牌同時向合格投資者發(fā)行股票新增股東人數(shù)35人的限制，加快推出儲架發(fā)行制度和授權發(fā)行機制。

為提高市場流動性水平和價格發(fā)現(xiàn)效率，《意見》要求大力發(fā)展多元化的機構投資者隊伍，引入公募證券投資基金投資掛牌證券;優(yōu)化完善現(xiàn)有交易制度安排，大力發(fā)展做市轉讓方式;強化主辦券商交易組織者和流動性提供者的功能。為適應掛牌公司差異化特征和多元化需求，降低投資人信息收集成本，《意見》提出實施全國股轉系統(tǒng)內部分層，現(xiàn)階段先分為基礎層和創(chuàng)新層，逐步完善市場層次結構。

為引導證券公司轉換理念，提升執(zhí)業(yè)能力，《意見》鼓勵證券公司建立適應全國股轉系統(tǒng)特點的證券業(yè)務體系，培育全鏈條服務模式，支持證券公司設立專業(yè)子公司統(tǒng)籌開展全國股轉系統(tǒng)相關業(yè)務，不受同業(yè)競爭限制。

《意見》指出，要堅持全國股轉系統(tǒng)獨立市場地位，公司掛牌不是轉板上市的過渡安排。但全國股轉系統(tǒng)并非孤立市場，應著眼于建立多層次資本市場的有機聯(lián)系，研究推出全國股轉系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板試點，允許符合條件的區(qū)域性股權市場運營管理機構開展推薦業(yè)務試點，探索建立與區(qū)域性股權市場的合作對接機制。

鑒于條件尚不成熟，現(xiàn)階段暫不降低投資者準入條件，暫不實行連續(xù)競價交易。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，《意見》是促進今后一個時期全國股轉系統(tǒng)健康發(fā)展的指導性文件，既著力解決當前發(fā)展中面臨的問題，提出完善措施，又放眼未來，為市場的后續(xù)創(chuàng)新和長期發(fā)展預留了政策空間。

目前，中國證監(jiān)會已啟動《意見》實施所涉及的相關制度規(guī)則的修訂和制訂工作，全國股轉公司也要相應完善規(guī)則，配套制訂市場分層方案并擇機向市場公開征求意見。

對于轉板試點，民生證券認為，新三板公司向創(chuàng)業(yè)板轉板機制將突破現(xiàn)有“形式上轉板”的窠臼，實現(xiàn)“實質的轉板”。此前已經(jīng)實現(xiàn)轉板的12家公司只是“形式上的轉板”，即在新三板摘牌，通過IPO，增量發(fā)行完成后到交易所上市;而“實質的轉板”則是以掛牌存量股份直接向滬深交易所申請上市交易，類似“介紹上市”。

據(jù)了解，新三板掛牌企業(yè)轉板創(chuàng)業(yè)板存在兩種方式，一是創(chuàng)業(yè)板設立單獨層次，專門接納在新三板掛牌滿一年尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和高新技術企業(yè)，此種方式實施的前提是降低財務指標等發(fā)行條件，即IPO方式;二是轉板企業(yè)不通過發(fā)行，只通過交易所之間轉板，即在新三板通過定增和交易，股權分散程度等指標達到了創(chuàng)業(yè)板的上市條件，實現(xiàn)轉板。

前者需要修改證券法為前置條件，而后者的前置條件為公開發(fā)行。放開頂層的掛牌企業(yè)發(fā)行股票35人的限制，也就是允許公開發(fā)行，這為第二種情形的轉板提供了前置條件。有業(yè)內人士認為，新三板中滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件的公司，這類公司的數(shù)量預計不會少于300家，大概在300到500家的體量。

東吳證券高級經(jīng)濟學家黃琳博士認為，分層設計是新三板一系列制度紅利的突破口。截至目前，新三板掛牌企業(yè)已經(jīng)達到4239家。按照每天20家掛牌計算，預計到今年年底，掛牌數(shù)量很有可能達到5000家。

不過，由于新三板上市門檻較低，包容性強，掛牌企業(yè)質素參差不齊。未來，不少計劃轉板的企業(yè)也許將留在創(chuàng)新層，因為創(chuàng)新層兼具融資的靈活性、便捷性以及交易的活躍性。未來“新三板”企業(yè)也許更熱衷于內部不同層級之間的“轉層”，而不是“轉板”。

華泰證券則認為，分層利于優(yōu)中選優(yōu)，差異化分層給予投資者更好導向。實施內部分層，現(xiàn)階段先分為基礎層、創(chuàng)新層，日后逐步完善層次體系，通過不同分層導向進一步激活市場。